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时间:2019-12-02 07:59 来源:未知 作者:www.dedeyuan.com 点击:

  无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“祥生医疗”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于2019年12月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为1,837.5812万股,占发行后总股本的22.97%,流通股数量较少,存在流动性不足风险。

  (1)33.23倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (2)31.89倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (3)44.31倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)42.52倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“专用设备制造业(C35)”。截至2019年11月18日(T-3日),中证指数有限公司发布的专用设备制造业(C35)最近一个月平均静态市盈率为36.02倍。本次发行价格50.53元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为42.52倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司迈瑞医疗和理邦仪器的扣非前静态市盈率63.51倍和43.38倍,高于可比公司开立医疗的扣非前静态市盈率34.37倍。公司存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  超声的研发是一个复杂的系统工程,主机和探头需要良好的匹配,而且主机、探头也分别是独立复杂的子系统。

  1、超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID设计、机械结构设计等多种跨学科技术,需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效性、抗干扰性能、可靠性等。

  2、探头设计也是一个包含材料化学、声学、工艺、结构等多学科的复杂工程,需要工程师平衡各种材料参数,通过调整材料的选型、配比、设计参数、加工方法等实现设计结果的最大优化,并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率,进行工艺修正。

  超声产品设计不是简单的软硬件叠加,而是需要在产品研发和设计过程中运用不同的核心技术,不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交叉,如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败,或因技术陈旧、工艺落后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求,都可能造成公司无法及时推出具有市场竞争力的新产品,从而导致公司减弱或失去竞争优势,可能使得公司收入和利润受到影响。

  核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密,公司发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。如果未来公司相关技术遭到泄密,被竞争对手获知和模仿,则公司竞争力有可能受损,会给公司未来发展带来负面影响。

  公司作为技术与研发驱动的企业,报告期内研发投入分别为2,826.68万元、3,311.58万元、4,134.54万元及2,240.53万元,占同期营业收入比例分别为16.93%、12.19%、12.65%及14.01%。在全身应用超声技术方面,由于超声技术从研发到产品运用、产品完成注册需要一定的周期,当期研发投入不能在当期产生经济效益;在人工智能超声技术方面,发行人的相关研究超前于现有成熟市场,相关领域的研发投入在当前阶段暂时不能带来利润的增长。因此,发行人存在当期研发投入不能及时产生经济效益的风险。

  发行人的销售模式包括经销和直销两种模式,经销业务为主,直销业务为辅,其中直销业务以ODM直销为主。

  报告期内,发行人经销收入占比分别为87.01%、67.49%、69.07%和79.09%。随着发行人经营规模不断扩大、营销网络不断丰富,对发行人在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升,经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为,或出现与发行人发生纠纷等其它导致终止合作的情形,可能导致发行人产品在该经销区域销售出现下滑,从而影响发行人产品销售和经营业绩。

  报告期内,发行人ODM直销收入分别为511.29万元、7,090.17万元、7,587.29万元及2,123.02万元,由于技术服务费金额大小存在波动、技术开发完成后是否有后续产品采购存在不确定性,加上ODM客户数量相对较少、具体采购订单的下达与ODM客户自身产品布局及市场需求紧密相关,ODM相关技术服务费和产品销售收入具有波动性。

  公司目前产品结构较为单一,主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务,如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动,可能对公司未来的业绩产生波动影响。

  此外,报告期内,发行人彩超收入占比分别为75.01%、75.61%、82.30%及82.15%,而黑白超收入占比分别为22.02%、16.23%、14.61%及13.88%,呈逐年下降趋势。黑白超在中短期内市场呈现整体稳定、略有下降的发展态势,从极长远的角度看,彩超在技术和功能方面确可替代黑白超,发行人未来可能存在黑白超收入减少的风险。

  近年来,国际贸易环境日趋复杂,贸易摩擦争端加剧。尤其是2018年以来,美国先后对我国合计2,500亿美元输美商品加征关税,包含超声医学影像设备。报告期内,公司境外销售金额分别为12,449.77万元、20,329.00万元、24,560.78万元和13,084.85万元,其中对美国市场销售收入分别为1,857.42万元、2,970.13万元、2,649.13万元和1,056.09万元,占当期营业收入的比例为11.13%、10.93%、8.10%和6.60%,受中美贸易摩擦的影响,发行人对美销售收入占比逐年下滑。如果未来中美贸易摩擦延续或进一步升级,将会继续影响公司产品在美国市场销售。

  作为国际化超声医学影像设备公司,发行人以境外销售为主,报告期内外销收入分别占当期营业收入的74.57%、74.84%、75.12%和81.81%。发行人外销业务主要采用美元作为结算货币,辅以少量欧元,因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。其一,人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力,会对营业收入、毛利率等造成一定影响;其二,人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益,报告期内公司汇兑净损失(负数为收益)分别为-365.47万元、518.09万元、-268.49万元和-228.43万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动,则将对公司的经营业绩产生不利影响。

  医疗器械行业属于战略性新兴产业,受国家产业政策的鼓励和扶持,近年来国家制定了一系列政策促进产业发展、释放市场需求。2017年、2018年公司销售收入分别较上年同期增长62.70%、20.37%,净利润较上年增长110.21%、48.44%,呈波动上涨趋势,但若未来出现医疗政策发生重大变革导致政策红利消失,将对发行人业务造成不利影响。

  报告期内,公司毛利率分别为57.49%、59.42%、61.14%和60.52%,维持在较高水平。目前,GE、飞利浦等境外医疗器械巨头厂家仍占据了超声设备市场主要份额,且在中高端市场拥有绝对的竞争优势,若竞争对手不断提升技术水平且采取降价的营销策略,而发行人无法及时推出具有市场竞争力的超声产品的情况下,将迫使发行人被动降价来提高性价比,使公司未来毛利率水平存在下降的风险,公司未来业绩水平存在波动的风险。

  2019年10月28日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2019〕2018号”批复,同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕264号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“祥生医疗”,证券代码“688358”;其中1,837.5812万股股票将于2019年12月3日起上市交易。

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,837.5812万股

  (八)本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:6,162.4188万股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:保荐机构安排相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,国金创新投资有限公司配售数量为80万股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:公司发行前股东所持股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  1、战略投资者国金创新投资有限公司本次跟投获配的80万股股票的限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起24个月;

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为185个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为 82.4188 万股,占网下发行总量的 7.12%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.29%。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》2.1.2条款的第(一)项上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  本次发行价格确定为50.53元/股,发行后总股本为8,000万股,发行人上市时市值为40.424亿元,不低于10亿元;发行人2017年度和2018年度净利润分别为6,215.55万元和9,123.94万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),累计为15,339.49万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  公司控股股东为祥生投资。本次发行前,祥生投资直接持有公司本次发行前3,240万股股份,占公司总股本的54.00%,为公司控股股东。祥生投资的基本情况如下:

  莫善珏、莫若理、陆坚三人合计持有公司本次发行前94.68%的股份,为公司实际控制人,其中莫善珏与莫若理为父女关系,莫若理与陆坚为夫妻关系。截至本上市公告书签署日,莫善珏担任公司董事长,莫若理担任公司董事、总经理,陆坚担任公司研发中心副经理。

  莫善珏,男,1940年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学声学物理专业,获学士学位。莫善珏获高级工程师职称、国家有突出贡献中青年专家称号,享受国务院特殊津贴,获国家科技进步二等奖、国务院国防工办重要科技成果二等奖、江苏省科技进步二等奖。1963年4月至1996年1月,就职于无锡国营721厂任高级工程师、研究室主任;1996年1月至2017年8月,先后任祥生有限总经理、董事长、执行董事;2017年8月至今,任祥生医疗董事长。

  莫若理,女,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海财经大学国际经济法专业,获学士学位。莫若理获已授权专利32项(发明专利授权16项,含境外授权发明3项)。1998年8月至2001年10月,就职于美国UTC公司任财务管理(FMDP)职务;2001年10月至2002年8月,就职于Buhler公司任项目经理职务;2002年8月至今,历任本公司国际部经理、国际部总监、总经理;2017年8月至今,兼任本公司董事。

  陆坚,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南通工学院工业自动化专业,获学士学位。1998年8月至2006年8月,就职于光洋(无锡)有限公司任开发部副部长;2006年9月至今,就职于祥生有限/祥生医疗任研发中心副经理(其中2017年8月至2017年12月,曾任祥生医疗监事);2011年1月至今,兼任祥生国际董事;2011年5月至今,兼任祥立投资执行董事;2011年5月至今,兼任祥生投资监事;2011年12月至今,兼任祥生美国董事;2012年6月至今,兼任触典科技总经理;2013年4月至今,兼任祥生生物总经理;2014年2月至今,兼任上海御德董事长;2017年3月至今,兼任祥生德国董事;2017年4月至今,兼任无锡祥德执行董事。

  莫善珏、莫若理、陆坚三人自2012年1月至今,对发行人生产经营及全部重大事务所作出的决定与行动均保持一致。莫善珏、莫若理、陆坚系一致行动人,共同为发行人的实际控制人。

  根据三人于2019年4月17日、2019年9月19日签署的《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》,各方承诺在对祥生医疗股东大会会议任何议案进行表决时确保各方控制的全部有效表决票保持一致行动,若各方就拟议议案持有不同意见时,应当按少数服从多数(以人数计算)原则形成各方的统一意见并一致行使表决权;如各方就拟议议案意见各不相同,无法按少数服从多数原则形成统一意见,则以合计持股比例最高一方(莫若理)的意见为准。莫善珏、莫若理承诺在对祥生医疗未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动,对祥生医疗生产经营及全部重大事务所作出的决定与行动均保持一致,如果双方进行充分协商后,无法达成一致意见,则以合计持股比例高的一方(莫若理)的意见为准。

  截至本上市公告书签署日,公司共设5名董事,其中独立董事2名,公司董事经股东大会选举产生,任期三年,各董事基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,公司共设监事3名,其中职工代表监事1名,本届监事会任期三年。具体情况如下:

  (二)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人直接或间接持有发行人股份的情况如下:

  除上述情况外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述,具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份限售的承诺”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

  发行人股东包含3个持股平台,分别为祥鼎投资、上海御德及祥鹏投资,分别持有发行人420.00万股、150.00万股及120.00万股,分别占首次公开发行前股本的7.00%、2.50%及2.00%。具体情况如下:

  自合伙企业取得发行人股权之日起至祥生医疗股票在证券交易所上市之日后36个月届满之日止(以下简称“禁售期”),合伙企业所持有的发行人股票将按照各方约定、相关法律法规以及中国证监会相关政策予以锁定,不得出售或转让。禁售期内,激励对象不得对其持有的合伙企业财产份额进行处置,包括但不限于出售、转让、质押等,但因发行人实际控制人为激励对象提供融资,而由激励对象以财产份额进行质押担保的情形除外。

  祥生医疗股票上市前及自祥生医疗股票在证券交易所上市之日起36个月,激励对象不得对其持有的标的股权进行处置,包括但不限于转让、质押、偿还债务等。

  本次发行前公司总股本为6,000万股,本次发行2,000万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下:

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。

  注:中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司、中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司持股数量皆为2.7246万股,持股比例为 0.03%,同为并列第10名股东。

  保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,本次战略配售的基本情况如下:



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